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美利纸业(000815)加强上市公司治理专项活动自查事项

作者:365bet体育投注     来源:      发布时间:2021-10-30 22:22     点击率:

  1998年4月27日经中国证监会证监发字199866号文批准,公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股。1998年5月28日公司取得

  了宁夏回族自治区工商管理局颁发的注册号为00的《企业法人营业执照》,注册资本11,400万元。1998年6月9日经深圳证券交易所深证发1998136号文同意,公司股票在深圳证券交易所上市交易。

  2000年11月公司以1999年度末总股本11,400万股为基数,向全体股东按10配3的比例,以每股配股价格9元配售人民币普通股,实际配售1,800万股,配股完成后公司的股本总额为13,200万元。

  2005年5月9日,股份公司召开了2004年年度股东大会,审议通过了《股份公司2004年利润分配及公积金转增股本预案》,股份公司以总股本13,200万股为基数向全体股东每10股送1股,资本公积金每10股转增1股。本次送股及转增股本后,股份公司总股本变更为15,840万股。

  2005年12月16日公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了《宁夏美利纸业股份公司股权分置改革方案》,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.2股股份,公司于2005

  2006年4月28日中国冶金科工集团公司与中卫市政府和宁夏回族自治区政府签订了《关于宁夏美利纸业集团有限责任公司进入中国冶金科工集团公司的无偿划转协议》,2006年8月8日国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权2006973号《关于宁夏美利纸业集团有限责任公司国有产权无偿划转有关问题的批复》,2006年9月

  30日中国证券监督管理委员会出具了证监公司字2006213号文《关于中国冶金科工集团公司收购宁夏美利纸业股份有限公司信息披露的意见》,对中冶集团收购美利纸业出具无异议函,中冶集团因此成为公司的实际控制人。

  中冶美利纸业集团有限公司是唯一持有公司10%以上股份的股东,截至目前,其持有公司股份的比例为26.55%,系本公司控股股东。其余股东均为社会公众股东。

  公司的主要业务和产品:建筑工程、设备安装、机械加工制造、房地产开发、化工原料制造回收等

  公司实际控制人2006年10月17日由宁夏回族自治区中卫市人民政府变更为中国冶金科工集团公司

  公司的主要业务和产品:许可经营项目:向境外派遣各类劳务人员(不含海员),一般经营项目:海内外各类工程总承包,各种工程技术咨询服务及工程设备租赁,与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术交流和技术转让;冶金工业所需的技术开发、生产、销售,房地产开发经营,招标代理、承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁,进出口业务,机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购买、代销;建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务;造纸原材料及制品的开发与销售;资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务

  中冶美利纸业集团有限公司通过在公司股东大会行使出资人权利,如提案权、表决权、分红权等对公司施加影响。

  四、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

  截至2007年3月31日,公司股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况如下:

  北京北方泰格投资有限公司1,139,302人民币普通股华夏银行股份有限公司-德盛精选股票

  公司严格按照中国证监会下发的《上市公司章程指引(2006年修订)》等文件的要求,同时结合公司实际,经2006年4月29日召开的2005年度股东大会审议批准,修订了《公司章程》。

  公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会法律意见书。

  股东大会提案审议符合程序,依法通过股东提案、表决、质询等程序保护中小股东的话语权;

  (四)有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  截止目前,无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,无应监事会提议召开的股东大会。

  (五)是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  2007年4月21日单独持有公司26.55%股份的控股股东中冶美利纸业集团有限公司提出增加了二项临时提案,并于2007年5月11日经

  原因:内蒙古美利北辰浆纸股份有限公司拥有丰富的芦苇资源生产苇浆,该公司生产的苇浆技术指标完全能满足本公司纸张生产的需要。为了保证内蒙古美利北辰浆纸股份有限公司能优先保质保量供应本公司所需要的原材料,故与其签署产品购销合同。

  (六)股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

  公司股东大会会议记录完整、认真保存、并设专人管理以确保安全;会议决议均在指定的信息披露媒体上进行了充分、及时披露。

  (七)公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

  公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,所有须经股东大会审议事项均上报股东大会审议批准。

  1985年至1995年任中卫造纸厂厂长、党委书记,1996年至2002年

  11日至今任公司总经理兼任第四届董事会董事,2007年5月20日至今任中冶美利纸业集团有限公司董事。

  赵连学:男,工程师。曾任宁夏第三建筑公司教育科干事、科长、公司经理、办公室主任、房地产开发公司书记、经理;广东惠阳市海力得高科技公司开发部经理;历任美利纸业安装公司经理;美利纸业股份公司副总经理;股份公司第四事业部部长,2007年5月11日至今任公司第四届董事会董事。

  杨云:男,会计师。历任美利纸业股份公司财务部科长、副部长、总会计师;美利纸业深圳销售办事处经理;2004年8月至今任深圳美利纸业公司董事长;2004年12月至今兼任股份公司第一、十事业部部长。2007年5月11日至今任公司第四届董事会董事。

  刘敬喜:男,大学文化,1994年毕业于西安交通大学经济管理系企业管理专业,同年分配到中卫县人民政府工作。历任美利纸业外贸部部长、体制改革办公室副主任、宁夏美利纸业股份有限公司热电工程负责人。2003年筹建公司林纸一体化项目。2004年3月19日至今任宁夏美利纸业股份有限公司董事。

  买文广:男,1945年生,高级工程师,中共党员。曾任宁夏回族自治区经委政策法规处副处长、企业管理处副处长、经济体制改革委员会生产体制处处长、自治区证券委员会办公室副主任。1998年

  10月至2004年1月任中国证券监督管理委员会银川特派员办事处副主任、助理巡视员,现已退休。2004年3月19日至今任宁夏美利纸业股份有限公司独立董事。

  徐敬旗:男,注册会计师、注册资产评估师。1990年至1995年在宁夏会计师事务所工作,历任助理审计员、审计员等职务,1995

  年至1999年在宁夏资产评估公司工作,历任项目负责人、报告复核人、评估部副主任、标准部主任等职务。1999年至2002年年底任宁夏瑞衡资产评估有限公司副总经理。2003年年初至今任中宇资产评估有限责任公司董事、常务副总经理。2004年3月19日至今任宁夏美利纸业股份有限公司独立董事。

  万军:男,三级律师,宁夏回族自治区律师协会理事。现任宁夏回族自治区君元律师事务所主任。2007年5月11日至今任宁夏美利纸业股份有限公司第四届董事会独立董事。

  (三)董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  董事长刘崇喜兼任中冶美利纸业集团有限公司董事长、董事,不存在缺乏制约监督的情形,其简历如下:

  (四)各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  《公司章程》规定的董事任职资格。同时,公司任免董事均符合法定程序,公司现任董事、独立董事均由2007年5月10日召开的公司2006

  公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定,能够及时、深入、全面了解公司情况,勤勉履行职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥作用。

  同时,公司董事和独立董事还根据相关要求出席了股东大会和董事会专门委员会会议,不存在董事和独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。

  (六)各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  公司除独立董事外的各董事一直从事造纸行业工作,且在各自专业领域内拥有丰富的工作经验,专业水平高,且分工明确,在公司重大决策、投资及维护中小投资者利益方面发挥了充分的专业作用。

  (七)兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  公司目前有兼职董事4名,占全体董事比例的4/9。三名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职,其兼职情况对公司运营没有产生不良影响。另一名兼职董事在控股股东单位兼职,董事长刘崇喜兼任中冶美利纸业集团有限公司董事长、董事。由于集团公司与股份公司不存在同业竞争,所以董事的兼职对公司的运作没有产生不良影响,也不存在利益冲突。

  (十)董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会主要负责公司发展规划,健全投资决策程序,提高重大投资决策的效益性和决策的质量。审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定和管理公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案和评估业绩。

  同时,公司新成立了风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会,全方位对公司的对外投资、财务收支和管理层经营业绩进行适时监控和考核。其具体职责如下:

  1、研究设计公司的财务风险、经营风险、投资风险测评指标和控制架构,建立有效的财务管理和投资管理的内部监控体系。

  2、对公司业务活动可能产生的经营风险(对外投资、对外担保、为子公司担保、新业务领域等)及时进行调查研究,评估风险程度,提出防范措施,并对其执行和落实情况进行督查。

  3、定期(每季)对公司的财务运作和投资项目实施情况进行全面检查和风险评估,定期召开风险及防范工作会议,并向董事会报告公司存在的风险及提出建议应采取的防范措施。

  4、研究设计公司资金和资本运作框架,拓展融资渠道,并监控公司资金管理和资本运作情况,评估运作风险,采取切实措施防范风险。

  5、审议公司年度财务预算、决算方案,对年度财务预算提出意见和要求,对财务预算执行情况进行跟踪检查。

  6、审议公司的财务管理制度,业务管理制度、对外投资、对外担保制度等,并对其实施情况进行不定期检查。

  7、审议公司重大投融资、重大资产出售、收购和担保事项,并监控实施情况,预测和防范可能出现的风险。

  8、研究设计公司风险准备金制度,拟定风险准备金的提取和使用方案,监控实施情况。

  2、根据公司发展需要,监控公司融资和资金运作方案并对实施情况进行适时监控。

  3、调研并检查公司董事会有关财务管理、风险控制等有关方面决议的执行情况。

  4、监督和检查公司财务管理制度、业务管理制度、对外担保制度、对外投资制度等的执行情况。

  6、对公司对内、对外投资项目和重大资产出售、收购以及对外担保进行风险评估和研究,制定风险防范措施。

  7、对公司对外投资和对内投资项目的经营效果进行适时跟踪和作出评价,并制定风险防范措施。

  8、对公司重大经济合同(招投标、项目承包、租赁等)进行风险性审查,拟定防范措施,并对实施情况进行跟踪和评价。

  财务收支监控委员会负责对下列事项进行审议,做出独立的判断并形成监控审核意见。

  2、公司经营层依据董事会审核批准的年度财务收支计划下达给各子公司、相关单位、部门的月度财务收支计划的落实、执行情况。

  1、负责对公司经营层、执行层及职能部室的主要财务指标完成情况、生产经营业绩及岗位履职情况进行绩效监考。

  (4)负责每月对公司经营层及执行层及职能部室的履职情况进行全面检查,并召开绩效监考工作会议,向董事会报告绩效监考过程中存在的问题及其所采取的防范措施。

  (十一)董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  董事会会议记录完整、认真保存、并设专人管理以确保安全;会议决议在指定的信息披露媒体上进行了充分、及时披露。

  (十四)独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、对外担保、重大关联交易、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。在日常工作中定期审阅公司提交的财务报告并书面签署公司的定期报告,积极参与公司重大事项的讨论,独立董事针对重要事项发表了独立意见。

  独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》深入了解公司情况,独立履行职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事作用,并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见,独立董事履行职责不受公司主要股东、实际控制人的影响。

  (十六)独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  (十七)是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  (十八)独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  独立董事的工作时间安排适当,并不存在连续3次未亲自参会的情况,2006年度参会情况如下:

  独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注

  董事会秘书为公司高管人员,由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,具备履行义务所必须的权限,能够认真、勤勉的履行职责。

  (二十)股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  刘玉芳:女,43岁,中专学历,历任公司设备科科长、工会主席、第一届、第二届和第三届监事会职工代表监事。2007年5月11起任公司第四届监事会职工代表监事。

  (六)监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告存在不实之处,未发现董事、经理履行职务时存在违法违规行为。

  《公司章程》及股东大会授予的职权,履行《监事会议事规则》所规定的职责,对股东大会负责并报告工作,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会通过列席董事会,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,提议召开临时股东大会、在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会,向股东大会提出提案,依法对董事、高级管理人员提起诉讼,聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作等方式行使其职权。

  (二)经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  公司对高级管理人员的选择,根据任人唯贤、德才兼备、群众公认、注重实绩的原则,通过内部推荐和公开招考,竞聘上岗,择优聘用,目前已经形成了合理的选聘机制。

  3、1999年至2004年10月29日在宁夏美利纸业股份有限公司担任林纸一体化项目筹备组成员。

  6、2006年8月30日至2007年5月11日任宁夏美利纸业股份有限公司副总经理。

  经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,在日常工作中,公司经理层与各职能部门通过总经理工作会议、经营分析会、财务联席会议、生产调度会、部长述职会保持密切的沟通,通过合理的制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况,保证各规章制度得到有力执行。

  (六)经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  公司股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度生产经营计划及其他工作计划授权经营管理班子负责实施,董事会对经理层下达了经营目标,按职位不同分月度、季度、半年度和任期对照计划完成情况,对高管人员的业绩进行考核评定。公司由薪酬与考核委员会和绩效监考委员会对经理层的经营目标完成情况进行奖惩,同时通过高管人员述职、领导干部民主评议等多种手段对公司新一任的经理层进行考核,实行对高管人员精神奖励和物质奖励相结合的奖惩原则进行奖惩,建立起了注重实效、廉洁自律的高管人员绩效考核机制。

  (七)经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

  目前,公司已建立《领导干部任用管理办法》、《领导干部考核与奖惩条例》,对管理人员的责权进行了明确规定与划分。

  (九)经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  经理层等高级管理人员忠实履行职务,以维护公司和全体股东的最大利益为己任,不存在违背诚信义务的行为。

  (十)过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  (一)公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司内部管理制度基本完善、健全,并能得到有效地贯彻执行,具体主要包括以下方面:

  1、生产。公司制定有《生产管理制度》、《产品质量检验管理制度》、《质量体系运行管理制度》、《产品开发管理制度》、《设备管理制度》、《技术创新管理制度》、《消防管理制度》和《安全生产监督管理制度》等,对产品的生产过程、质量控制、新产品开发、设备维护和安全生产等作了详细的规定和要求。

  2、采购。公司设置有招标办公室,并制定有《招标管理办法》和《采购供应制度》。由公司招标办公室对公司主要所需原材料定期统一进行公开招标,增强了采购渠道的透明度,降底了生产成本,也杜绝了不正当交易问题的发生。

  3、销售。公司制定有《销售管理制度》、《客户走访制度》和《合同管理制度》。对售前、售中、售后服务,处理客户投诉和抱怨,及拜访客户等做了明确规定。

  4、环境保护。公司制定有《环境体系管理制度》和《环境保护管理制度》,确保公司的环保达标排放,不向黄河排放一滴污水。

  5、关联交易。公司制定有《关联交易管理办法》,对公司与控股股东发生的关联交易类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了规定。

  同时,公司《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限,审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确具体的规定。

  6、对外担保。公司制定有《对外担保管理办法》并设有风险监控委员会,对担保金额、担保程序,审批权限做了明确规定。

  《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定,执行了《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

  7、重大投资。公司制定有《投资管理制度》,按公司的对内、对外投资对投资程序、投资权限、投资管理机构按照相关法律法规要求进行了详细规定。

  同时公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度中,对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序也作了明确规定,实行了独立董事发表意见的规定。

  8、募集资金使用。公司制订了《募集资金使用管理办法》,对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定,做到了专款专用,确保了募集资金安全,确保了募集资金按公司招股说明书所列资金用途使用。独立董事、监事会履行了对募集资金使用情况的监督检查,对已完成的募集资金投资,公司均聘请了会计师事务所对募集资金使用情况进行了专项审核。

  9、信息披露。公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,明确了重大信息的范围,报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司将根据《上市公司信息披露管理办法》进一步完善《公司信息披露管理制度》,并建立《接待与推广工作制度》。

  《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计制度》、《会计控制制度》等有关财务制度;明确规定了重要财务决策程序与规则;规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序;明确了会计人员的岗位职责;制定了凭证流转程序;建立健全了会计电算化的内部控制制度,能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息,但还需要根据《新会计准则》对财务核算体系及规章制度进一步完善。

  (三)公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司已经建立了《宁夏美利纸业股份有限公司印鉴管理办法》等较为完善的印鉴管理制度,公章、印鉴专人保管,使用印鉴严格履行签批程序,有专人负责。

  (五)公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司在制度建设上能够保持独立性,公司内部管理制度与控股股东并不趋同,建立了与公司具体业务和经营实际相符合的内部管理制度。

  (六)公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  公司注册地为:宁夏回族自治区银川市。公司办公及主要资产所在地为:宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇。上述状况不影响公司的正常生产经营活动。

  (七)公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  公司目前拥有四家控股子公司:宁夏美利纸业板纸有限公司、宁夏美利建筑安装有限公司、宁夏美利安装工程有限公司和深圳市美利纸业有限公司。除深圳市美利纸业有限公司的注册地为深圳外,其他三家公司注册地均为宁夏回族自治区中卫市。

  公司下属所有控股子公司均已建立包括《公司章程》、《合同管理制度》、《财务会计制度》等一系列内部控制制度。公司通过子公司股东会行使出资人权利,对子公司的生产经营做到及时了解、及时决策。同时按照《上市公司内部控制指引》规定,督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度,并要求控股子公司实行重大事项报告制度。

  公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制,有效控制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险。

  公司高度重视风险管理,成立了战略委员会、风险监控委员会,财务收支监控委员会对公司的对外担保、财务收支状况进行日常监督和监控,并配合公司的审计部、法律顾问室、纪律监查委员会等部门对公司的各类潜在的重大风险进行预防、监控和制定相关应对措施。

  公司设有审计部门,内部稽核、内控体制完备,并在实际工作中得到了有效执行。

  (十)公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司已设立了专职法律事务部门,所有合同均经过内部法律审查,以保障公司合法经营。同时,公司还聘请了律师事务所作为公司的常年法律顾问,为公司相关业务提供法律顾问服务。

  (十一)审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  公司聘请的审计机构北京五联方圆会计师事务所有限公司多次为公司出具了内部控制评价报告,均认为公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

  在募集资金使用方面,公司制订了《募集资金管理制度》,明确规定了募集资金的存放、使用、管理,以及使用过程中的持续信息披露,以规范募集资金的使用,切实保护全体股东的利益。

  月以1999年度末总股本114,000,000股为基数,向全体股东按10配3

  的比例配售人民币普通股(A股),配股价9元,实际共认配18,000,000

  股,共募集货币资金及实物资产16,200万元,其中货币资金14,548.63

  5.1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程未达到计划效益的原因为:系进口设备与国产配套设备配备不尽合理,进行了技术改造而增加了投资;且由于原料价格上涨,试生产费用增加,导致工程投资超预算。另外,在中国宣布终止美废关税减让之后,该项目由于成本过高目前无法达到预期效益。

  3万吨微量涂布印刷纸建设工程未达到计划效益的原因为:由于该项目设备为通用设备,除生产微量涂布印刷纸外,根据市场需求还生产其他的低克重文化纸,其市场价格也相应较低。另外由于原材料及能源价格逐年上涨,产品成本也不断上升。综合价格、产量和成本的原因,该项目目前无法达到预期效益。

  公司最近于2007年5月22日对公司前次募集资金使用情况,聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京五联方圆会计师事务所进行了再次审核,并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

  (十四)公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  (十五)公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中,规定了重大关联交易需经独立董事认可后,提交董事会讨论,讨论时关联董事回避,并由独立董事出具专项意见;超出董事会权限的重大关联交易,由股东大会审议表决,表决时关联股东回避;在重大关联交易的披露方面,《信息披露制度》具体规定了信息披露的流程、内容、时限和各个部门的职责。除此之外,《董事会议事规则》还规定了审计委员会应当对重大关联交易进行审计。公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情况。同时,公司目前已建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司高度重视对关联交易的管理,制定了相关流程和制度,确保全体股东的利益得到保障。

  一、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  公司董事长兼任中冶美利纸业集团有限公司董事长,总经理、董事会秘书兼任中冶美利纸业集团有限公司董事;副经理、财务负责人等其他高级管理人员在股东及其关联企业中并无兼职。

  三、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  四、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  公司主要生产经营场所地址:宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇,主要生产经营场所独立于大股东。

  (一)位于中卫市城区柔远镇的55966.5平方米的土地使用权,国有土地使用证号卫国用(2002)字第06112-10号。

  (二)位于中卫市柔远镇的49175.8平方米的土地使用权。国有土地使用证号为卫国用(2002)字第06112-11号。

  (一)公司与集团公司共同组建了由集团公司控股的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司,公司与集团公司签订《国有土地使用权租赁合同》,租赁集团公司土地面积89,048.2平方米。

  (二)因美利工业园区工业用地使用权归集团公司拥有,公司以每年60万元的租金以租赁方式同集团公司签订了1,066,666.67平方米工业用地用以林纸一体化工程项目建设,并以无偿租赁方式同集团公司签订了31万亩速生林基地的租赁协议,租赁期限为30年。

  七、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  公司与大股东产权关系明确,资产独立、完整,公司目前独立拥有“MZ”(鸣钟)牌和“美利”牌注册商标,工业产权、非专利技术独立于大股东。

  公司财务会计部门、公司财务核算部门相互独立,职责明确。公司与中冶美利纸业集团有限公司拥有各自独立的财务负责人和财务会计工作人员,各自独立建帐,拥有独立的银行帐号,实行独立的财务管理制度,建立了独立的财务核算体系,公司与控股股东的财务是完全分开的。

  公司主营业务突出,拥有独立完整的产、供、销体系,主要原材料及销售不依赖于控股股东,生产经营活动均由公司自主决策,独立开展业务,并承担相应的责任和风险。

  十、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  十一、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  十三、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  公司与控股股东或其控股的其他关联单位的日常关联交易均履行了必要的决策程序。按《公司章程》规定,依据交易发生金额,分别提交公司董事会、股东大会严格履行了审批程序;审议关联交易关联董事、关联股东实行了回避制度,独立董事发表了确认意见;关联交易事项均履行了信息披露义务,且发生的关联交易公平,没有损害上市公司利益。

  十四、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  2004年、2005年、2006年三年的比例分别为1.61%、1.58%、5.84%。其并未对公司生产经营的独立性产生影响。

  十五、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  公司业务并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司不断加大营销力度,强化对重点客户的开发,密切关注市场变化,根据公司产品的分类,制定更加符合实际的营销策略,实现公司业绩的稳定发展。

  一、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

  目前,公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《公司信息披露制度》并得到切实执行,形成了一整套处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施,以确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露,但还需要根据《上市公司信息披露管理办法》进一步修订完善。

  二、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  目前,公司已经制定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司近三年的定期报告均按上述程序进行编制、审议和披露,执行情况良好,除2006年8月29日公司的2006年中期报告延期公告外,其他不存在推迟情况。公司年度财务报告均被审计师出具标准无保留意见。

  三、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  公司已制定了《重大事件内部报告制度》,规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,目前落实情况良好;公司每个月10日之前还定期向宁夏证券监督管理局报送零制度报告表,及时上报公司当月发生的重大事件。

  1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

  2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

  3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、线、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  5、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,每月提供财务报表及大额现金进出表,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

  公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作,董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到保障。

  信息披露工作保密机制较为完善,信息披露工作按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定进行,并未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  七、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  由于公司林纸一体化工程的核算问题,公司收到宁夏证券监督管理局《关于对宁夏美利纸业股份有限公司进行公开批评的通报》(宁证监发200774号)。公司已在2006年度中报中对林纸一体化工程进行了重大会计差错调整,并对相关责任人进行了撤职处分。除此以外,公司不存在信息披露不规范、不充分的情况。

  公司董事会高度重视信息披露工作,主动信息披露的意识强。公司主动通过及时的临时公告、详细的定期报告等规范渠道向广大投资者及时、准确、真实、完整的披露公司有关信息。

  目前,公司已拥有较完整、合理的内部控制制度,并得到较为有效执行,基本保证了公司经营管理的正常进行。具体自查项目情况如下:

  一.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  公司召开股东大会时,除股权分置改革通过及2006年度第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票之外未采取过网络投票形式。

  二.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  公司已经在《公司章程》中对选举董事、监事采用累积投票制进行了明确规定,但还未施行。

  四.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  公司积极开展投资者关系管理工作,并制定了《投资者关系管理制度》,通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研等多种方式认真、积极地与投资者进行沟通工作,公司将根据投资者关系管理的新形势,进一步修订完善《投资者管理制度》,建立《接待与推广制度》,开辟投资者管理的新渠道、新方法,将投资者管理工作作为一项长期工作长抓不懈。

  1、组织机构健全。公司设有党群工作部,作为公司企业文化建设相关制度的制定和实施专门机构。党群工作部下设有企业文化建设领导小组,具体负责企业文化建设的宣传、督导和持续开展工作。

  2、企业文化具有美利特色。公司在多年的发展建设过程中,逐渐形成了一套具有美利特色的企业文化。以“打造绿色纸业,创建百年美利”为目标,“团结、开拓、务实、创新”为为精神,崇尚“真诚、坦率、奉献、高尚”的敬业精神,提倡“理解与尊重、信任与信誉、先做人后做已”,谨记“居安思危,奋斗不已”。

  3、企业形象识别系统完善。它包括了企业之“心”的理念识别系统(MIS),规定了企业的经营理念、经营战略、价值观念体系和思想理念体系;企业之“手”的行业识别系统(BIS),规定了公司职工应遵守的言行规范;企业之“脸”的视觉视别系统(VIS),要求办公用品系列、工作证、文件、手册、包装系列等严格按照《宁夏美利纸业视觉识别管理手册》中的格式、规格、色别要求执行。

  4、文化建设有制度引导、保证。公司从精神理念上统一员工思想、形成员工核心凝聚力,带动员工树立正确目标,规范员工行为,促使员工形成共同价值观。公司目前已制定实施了《美利纸业企业文化手册》、《美利纸业员工手册》、《美利纸业文化建设规划》、《美利纸业文化建设实施方案》等制度。

  5、职工业余生活丰富多彩。公司成立有职工娱乐中心为职工免费提供娱乐场所;公司每年都会定期召开职工运动会,激发职工的积极拼搏进取精神;公司成立有艺术团和军乐队,为职工义务演出,并积极参与各种社会公益活动,活跃了职工生活,对外树立了企业的良好形象。

  六.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  公司已建立公开、平等、竞争、择优的绩效评价原则和激励约束机制,以激发职工的积极性和创造性,但尚未实施股权激励机制。

  七.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  公司内部已依法建立并不断健全了各项管理规章制度,除此之外,为进一步从源头上控制风险,公司在设置了四大专业委员会的基础上又成立了风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会,并制定有详细的工作细则。其次,每周定期召开总经理办公会议及财务分析会议,使董事会及时掌握生产经营及公司财务状况,了解公司一周内发生的重大事项,最大限度的避免了信息披露风险。最后,根据公司领导干部任用管理办法,实施了公司经营层领导成员民主测评机制,从领导干部的德、能、勤、绩、廉等方面对经营层进行奖惩激励措施。

  公司在不断完善内部控制制度的同时,对外方面首先能够积极主动同深圳证券交易所及中国证监会宁夏监管局保持沟通联系,随时就重大事项进行请示汇报。其次积极参加上级监管机构进行的各种培训,树立董事、高级管理人员的法治意识,还主动邀请宁夏证监局到公司对董事、监事、高管人员进行最新政策法规讲座及诫勉谈话,促使其在思想上不断更新,在工作中不断落实改进。

  体会:上市公司法人治理结构的完善,需要内部控制制度和外部监控机制的有效结合,只有双管齐下,才能促使上市公司走上健康良性发展的道路。

  1、针对控股股东的各种行为制定相关法律、法规,使控股股东在完善内部管理制度、履行信息披露义务、合法行使出资人的权利与义务时有章可循,有法可依。

  3、建立长期有效的上市公司投资者评价机制,将投资者的评议作为对公司考核的一个参考依据,切实保护投资者的合法权益,不断提高上市公司透明度和依法治理程度。

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